Fusion de sociétés : Typologie, modalités financières et principes comptables

Les phénomènes de concentration économique d’entreprises se traduisent par des opérations de fusion. Ces opérations de fusion de sociétés doivent être réalisées selon une réglementation précise et selon des modalités pratiques différentes en fonction des situations rencontrées.

Les intérêts des tiers et des associés ou actionnaires doivent être sauvegardés. Ces opérations doivent donc être abordées selon différents aspects :

• Juridiques,
• Financiers,
• Comptables,
• Fiscaux.

Fusion de sociétés :  Aspect juridique

Selon l’article L236-1 du Code de Commerce « Une ou plusieurs sociétés peuvent par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. »

« Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine …reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement une soulte en espèces dont le montant ne peut excéder 10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribuées. »

Selon l’article L236-3 du Code de Commerce « La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définie de l’opération. »

Le projet de fusion doit être publié dans un journal d’annonces légales.

Type de fusion de sociétés

Il existe deux types de fusion :

• Fusion par réunion,
• Fusion par absorption.
  

Fusion par réunion

La société F est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés A et B.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle société F.
La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation.

Fusion par absorption.

Par des sociétés indépendantes.

Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la société E.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle société E.
La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation.

Avec prise de participation.

Le plus souvent, la société absorbante détient des titres dans la société absorbée dans le cadre d’une prise de participation.

Il est aussi possible de rencontrer :

• une participation de la société absorbée dans la société absorbante,
• des participations croisées entre société absorbée et société absorbante.
  

Schéma d’une participation croisée

Fusion de sociétés :  Aspect financiers

Chronologie des opérations de fusion.

• Négociation entre les représentants des sociétés concernées.
• Rédaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des sociétés :

•  identification des sociétés existantes avant la fusion,
•  motifs, buts, conditions financières de la fusion,
•  évaluation des apports,
•  modalités d’attribution des titres,
• modalités d’échange des titres selon leurs valeurs respectives,
•  évaluation de la soulte éventuelle,
• détermination de la prime de fusion.

• Formalités de publicité légale du projet de fusion.
• Rapport du commissaire à la fusion.
• Approbation des modalités de la fusion par les assemblées générales extraordinaires.
• Formalités de publicité légale de la fusion, dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce, dépôt des modifications au registre du commerce et des sociétés.

Détention de titres de la société absorbante dans la société absorbée

Deux possibilités :

1°) Fusion renonciation : La société absorbante absorbe l’actif net de la société absorbée sans émettre de titres en contrepartie de ses droits

2°) Fusion allotissement : La société absorbante absorbe seulement la partie de l’actif net de la société absorbée qui correspond aux droits des autres associés et reprend en partage l’autre partie de l’actif net.

Fusion de sociétés : échange de titres

Modalités d’échange.

Principe:
Les opérations de fusion entraînent l’échange de titres pour les actionnaires des sociétés dissoutes contre des titres de la nouvelle société constituée.
Pour réaliser cet échange de titres il est nécessaire de déterminer au préalable le rapport ou parité d’échange.

Elle doit respecter un principe d’équité entre les actionnaires des deux sociétés.

Deux méthodes peuvent être utilisées :

•  parité égale au rapport des valeurs mathématiques des titres,
• perspectives de rentabilité financière des sociétés.
  

Exemple:

Une société B au capital de 100 000 € (1 000 actions) est absorbée par une société A au capital de 2 000 000 € (10 000 actions).

Valeurs des actifs nets des deux sociétés :

• Actif net de B : 400 000 €
• Actif net de A : 8 000 000 €

Valeurs mathématiques des actions :

• Action B = 400 000 / 1 000 = 400 €
• Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 €

La parité d’échange peut être basée sur le rapport des valeurs mathématiques des titres soit 2 actions B contre 1 action A.

Cette parité peut aussi être basée sur un critère économique tout autre comme par exemple 3 actions A contre 4 actions B.

Evaluation des apports.

Les apports peuvent être évalués :
• soit à leur valeur comptable,
• soit à leur valeur réelle ou valeur de fusion.

Rémunération des apports.

La rémunération des apports est différente selon que la société absorbante :

• détient des titres de la société absorbée : les apports sont rémunérés pour la quote-part qui revient aux autres actionnaires de la société.
• ne détient pas de titres de la société absorbée : dans ce cas, les apports nets sont rémunérés pour leur valeur totale.
  

Soulte.

La soulte est un versement à effectuer par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée en plus des titres qui leur sont remis.

Cette soulte est due aux modalités de la parité d’échange de titres qui ont été retenues.

Fusion de sociétés : aspect comptable

Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société absorbante.

1°) Constitution du capital d’une nouvelle société avec promesses d’apport.
2°) Augmentation de capital de la société absorbante par apports de la société absorbée.
3°) Réalisation des apports.
4°) Enregistrement d’une prime de fusion (compte 1042),différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres.
5°) Constat d’une plus value de fusion éventuelle ou boni de fusion lorsque la société absorbante détient des titres dans la société absorbée.

Dans les comptes de la société absorbée.

1°) Enregistrements relatifs aux apports d’éléments actifs et passifs.
2°) Constat d’une créance sur la société bénéficiaire (compte 4671).
3°) Evaluation et enregistrement du résultat de fusion (compte 124).
4°) Réception des titres en provenance de la société absorbante (compte 503 VMP).
5°) Affectation des titres aux actionnaires (compte 4567 Actionnaires compte de liquidation).
6°) Partage des titres et remise aux actionnaires.

Fusion de sociétés : aspect fiscal

Un régime fiscal de faveur est accessible aux sociétés remplissant certaines conditions.
Les plus-values dégagées sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait de la fusion sont exonérées de l’impôt sur les sociétés à condition que ces apports soient enregistrés pour leur valeur comptable.

Synthèse :